證券代碼：002676 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：順威股份 公告編號：2021-038
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、本次股份協(xié)議轉讓事項不觸及要約收購。
2、若前次司法拍賣(mài)過(guò)戶(hù)且本次股份協(xié)議轉讓事項辦理過(guò)戶(hù)登記后將導致上市公司產(chǎn)生控股股東及實(shí)際控制人。
3、若交易各方未按照協(xié)議嚴格履行各自的義務(wù)，本交易最終完成尚存在不確定性。
一、股份協(xié)議轉讓事項概述
廣東順威精密塑料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“順威股份”）于2021年10月15日收到公司第一大股東西部利得基金-建設銀行-西部利得增盈1號資產(chǎn)管理計劃之管理人西部利得基金管理有限公司和公司第三大股東廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司的通知，西部利得基金管理有限公司于2021年10月15日與廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》及其《補充協(xié)議》。西部利得基金管理有限公司將其持有的公司股份57,600,000股（占公司總股本的8.00%）以協(xié)議轉讓的方式轉讓給廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司。
如上述股權轉讓協(xié)議最終實(shí)施并完成，西部利得基金-建設銀行-西部利得增盈1號資產(chǎn)管理計劃持有的公司股份將由120,286,062股減少至62,686,062股，持股比例將降至8.71%；廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司通過(guò)前次司法拍賣(mài)及本次股權轉讓過(guò)戶(hù)后將持有公司股份181,784,241股，占公司總股本的25.25%，將成為公司控股股東。
本次權益變動(dòng)前，公司無(wú)控股股東，無(wú)實(shí)際控制人。
前次司法拍賣(mài)過(guò)戶(hù)及本次權益變動(dòng)后，公司將產(chǎn)生控股股東及實(shí)際控制人。廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬成為公司控股股東，廣州開(kāi)發(fā)區國有資產(chǎn)監督管理局擬成為公司實(shí)際控制人。
二、交易各方介紹
?。ㄒ唬┺D讓方：西部利得基金管理有限公司
?。ǘ┦茏尫剑簭V州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司
三、《股份轉讓協(xié)議》及其《補充協(xié)議》的主要內容
?。ㄒ唬稄V州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司與西部利得基金管理有限公司關(guān)于廣東順威精密塑料股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》
1、轉讓當事人：
甲方（受讓方）：廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司
乙方（轉讓方）：西部利得基金管理有限公司
2、標的股份的轉讓?zhuān)焊鶕緟f(xié)議的約定，乙方同意向甲方轉讓西部利得基金-建設銀行-西部利得增盈1號資產(chǎn)管理計劃持有的上市公司57,600,000股股份（占上市公司總股本的8.00%）；甲方同意以現金方式購買(mǎi)標的股份。
3、股份轉讓價(jià)格：雙方確認，參考本協(xié)議簽署前上市公司的股份交易價(jià)格及甲方聘請的中介機構針對上市公司出具的評估報告/估值報告并經(jīng)雙方協(xié)商，標的股份的轉讓價(jià)格為6.44元/股，股份轉讓款總額為370,944,000元（大寫(xiě)：叁億柒仟零玖拾肆萬(wàn)肆仟元整）。
4、股份轉讓款的支付：在本協(xié)議所述先決條件已經(jīng)全部成就或被甲方書(shū)面豁免之日起十個(gè)工作日內，甲方向乙方指定賬戶(hù)支付股份轉讓款的50%，即人民幣185,472,000元（大寫(xiě)：壹億捌仟伍佰肆拾柒萬(wàn)貳仟元整）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第一期股份轉讓款”）。
標的股份交割完成之日起十個(gè)工作日內，甲方向乙方指定賬戶(hù)支付剩余股份轉讓款，即人民幣185,472,000元（大寫(xiě)：壹億捌仟伍佰肆拾柒萬(wàn)貳仟元整）。
5、標的股份的交割：甲方支付第一期股份轉讓款之日起五個(gè)工作日內，雙方應當共同積極向證券登記結算機構申請辦理標的股份轉讓的過(guò)戶(hù)登記手續，使西部利得基金-建設銀行-西部利得增盈1號資產(chǎn)管理計劃持有的標的股份登記至甲方名下。
6、乙方持有剩余上市公司股份的處置：乙方有權自標的股份交割完成之日起處置其持有的剩余上市公司股份，但應在處置前書(shū)面征詢(xún)甲方意見(jiàn)，若甲方明確表示甲方（或其關(guān)聯(lián)方）無(wú)繼續買(mǎi)入意愿或在乙方書(shū)面征詢(xún)之日起1個(gè)月內未作出書(shū)面回復的，則乙方有權立即自行處置其持有的剩余上市公司股份。
7、乙方不謀求控制權承諾：乙方承諾，在本協(xié)議簽署后，乙方不會(huì )自行或協(xié)助任何第三方謀求上市公司實(shí)際控制權，乙方與任何第三方之間不存在且未來(lái)亦不會(huì )與除甲方以外的任何第三方達成一致行動(dòng)關(guān)系、表決權委托關(guān)系或其他可能影響甲方或甲方關(guān)聯(lián)方對上市公司享有控制權的協(xié)議、文件及安排。
8、協(xié)議簽訂日期：2021年10月15日。
9、生效時(shí)間及條件：本協(xié)議經(jīng)雙方簽署（章）及/或授權代表簽署（章）并加蓋公章或合同專(zhuān)用章之日起成立，本協(xié)議第五條、第八條至第十一條、第12.1條、第13.1條、第十四條自成立時(shí)生效，其余條款在所述條件全部成就之當日生效。
?。ǘ稄V州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司與西部利得基金管理有限公司關(guān)于廣東順威精密塑料股份有限公司之股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》
1、轉讓當事人：
甲方（受讓方）：廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司
乙方（轉讓方）：西部利得基金管理有限公司
2、主要內容：上述標的股份交割完成后，乙方持有剩余上市公司62,686,062股股份，并有意在標的股份交割完成后在滿(mǎn)足《股份轉讓協(xié)議》及本協(xié)議約定的情形下繼續出售。
在發(fā)生本協(xié)議約定的后續收購情形時(shí)，乙方有權按照本協(xié)議約定將其持有的上市公司全部或部分股份轉讓予甲方，甲方同意按照本協(xié)議的約定收購屆時(shí)乙方持有上市公司的全部或部分剩余股份。
四、本次股份轉讓過(guò)戶(hù)完成前后股權情況及公司擬產(chǎn)生控股股東的情況
本次權益變動(dòng)前，西部利得基金-建設銀行-西部利得增盈1號資產(chǎn)管理計劃持有公司股份120,286,062股，占公司總股本的16.71%，為公司第一大股東。
公司通過(guò)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司網(wǎng)上查詢(xún)獲悉，廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司于2021年9月30日通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入公司股份3,094,200股，占公司總股本的0.43%。本次股份協(xié)議轉讓及前次司法拍賣(mài)過(guò)戶(hù)登記前，廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司合計持有公司股份63,237,231股，占公司總股本的8.78%，為公司第三大股東。
待本次股份轉讓完成過(guò)戶(hù)登記后，西部利得基金-建設銀行-西部利得增盈1號資產(chǎn)管理計劃持有的公司股份將由120,286,062股減少至62,686,062股，持股比例將降至8.71%，不再為公司第一大股東；廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司通過(guò)前次司法拍賣(mài)及本次股權轉讓過(guò)戶(hù)后將持有公司股份181,784,241股，占公司總股本的25.25%，將成為公司控股股東。
本次權益變動(dòng)前，公司無(wú)控股股東，無(wú)實(shí)際控制人。
前次司法拍賣(mài)過(guò)戶(hù)及本次權益變動(dòng)后，公司將產(chǎn)生控股股東及實(shí)際控制人。廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司擬成為公司控股股東，廣州開(kāi)發(fā)區國有資產(chǎn)監督管理局擬成為公司實(shí)際控制人。
其中，廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司于2021年8月15日在阿里拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò )平臺，以最高應價(jià)競得公司股份60,947,010股，占公司總股本的8.46%。上述拍賣(mài)競得的60,947,010股公司股份已取得司法機關(guān)出具的拍賣(mài)成交裁定書(shū)，正在辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續，最終能否成功以實(shí)際過(guò)戶(hù)完成為準。公司將密切關(guān)注上述事項的后續進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。詳見(jiàn)公司于2021年8月16日在指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時(shí)報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于持股5%以上股東股份被司法拍賣(mài)的進(jìn)展公告》（公告編號：2021-032）。
五、本次股份協(xié)議轉讓事項存在的風(fēng)險及影響
1、本次股份協(xié)議轉讓事項尚需深圳證券交易所合規性審核后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過(guò)戶(hù)手續，能否通過(guò)前述合規性審核存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
2、若交易各方未按照協(xié)議嚴格履行各自的義務(wù)，本交易最終完成尚存在不確定性。
3、若本次股份轉讓完成過(guò)戶(hù)登記后，西部利得基金-建設銀行-西部利得增盈1號資產(chǎn)管理計劃持有的公司股份將由120,286,062股減少至62,686,062股，持股比例將降至8.71%；廣州開(kāi)發(fā)區智造產(chǎn)業(yè)投資有限公司通過(guò)前次司法拍賣(mài)及本次股權轉讓過(guò)戶(hù)后將持有公司股份181,784,241股，占公司總股本的25.25%，將成為公司控股股東。由于上述股份協(xié)議轉讓事項尚存在不確定性，公司將密切關(guān)注上述股份轉讓事項的進(jìn)展情況，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
截至本公告披露日，公司日常經(jīng)營(yíng)及生產(chǎn)活動(dòng)正常，本次股份協(xié)議轉讓事項不會(huì )對公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響。
4、根據《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規的要求，上述相關(guān)信息披露義務(wù)人正在編制《權益變動(dòng)報告書(shū)》及相關(guān)文件，公司將在收到相應文件之后盡快予以披露，敬請關(guān)注。
公司鄭重提醒廣大投資者：公司指定的信息披露媒體是《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時(shí)報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒體刊登的信息為準，敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告，理性投資，注意風(fēng)險。
六、備查文件
1、《股份轉讓協(xié)議》
2、《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》
廣東順威精密塑料股份有限公司
董事會(huì )
2021年10月18日
18221259202